Memorandum of Understanding (MOU)

定義

• 中文名稱：合作備忘錄、意向書。
• 核心概念：雙方／多方 在簽署正式合約前，記載 合作意願、初步共識與框架 的法律文件。
• 法律定位：原則上屬於君子協定，除非特別約定，否則主要條款通常不具法律拘束力。
• 鎖定誠意：將口頭承諾轉化為文字，確認雙方皆有推動合作的意願。
• 談判基礎：作為後續盡職調查 (Due Diligence) 與正式合約談判的依據。
• 風險控管：透過保密條款保護商業機密，避免洽談過程洩漏關鍵 技術、資訊。
• 市場訊號：企業常用於發布 新聞稿／重大訊息，向投資人傳遞正面發展訊號。

關鍵特性

• 法律效力：大多數 MOU 內容不具強制力 (Non-binding)，僅作為正式簽約前的過渡性文件。
• 例外條款：保密條款 (Confidentiality)、排他性條款 (Exclusivity) 通常具有法律效力，違反需負賠償責任。
• 適用時機：商業合作初期、跨國策略聯盟、政府與民間合作案 (PPP)、學術交流。

常見內容架構

• 合作主體：明確列出參與合作的 甲方、乙方 名稱、基本資料。
• 合作目標：簡述雙方希望達成的 商業目的／專案願景。
• 權利義務：初步規劃雙方應負責的 工作範圍、責任分工。
• 費用分擔：說明合作期間產生的成本 由何方支付／如何分攤。
• 有效期限：設定 MOU 的終止日期，或規定需在何時前簽署正式合約。
• 退場機制：規定任一方 終止合作的條件、通知方式。

MOU、正式合約 比較